“九一八”事變前，遼寧省暇５９個縣。當時，遼寧省境內的東北邊防軍的兵力約八完人，比日軍在東北的兵力大約多６倍。
“九一八”事變發生後，僅短短三個月的時間，日軍就侵佔了遼寧全境。
侵佔遼南各地
“九·一八”事變前，遼寧南部地區包括遼中、遼陽、海城、營口、蓋平（今蓋縣）等縣。遼南是日本侵略者控制的重點地區，關東軍司令部設在旅順，統轄駐南滿鐵路沿線１個師團（約５，０００人）、獨立守備隊（轄６個大隊，約４，０００人）、憲兵隊（約５００人）、飛行隊（有八八式偵察機１２架，約２４０人）及特務機關。陸軍第２師團司令部設在遼陽，師團長多門二郎所屬步兵４個聯隊分駐旅順、瀋陽、遼陽、長春等地，野炮兵聯隊駐海城一帶。
“九·一八”事變前，日軍就通過滿鐵事務所進行侵佔營口的準備。事變後幾個小時，駐大石橋日軍獨立守備隊第４中隊便向營口進攻，９月１９日上午８時進入市內，佔領了東北駐軍的營房。參加侵佔營口的日軍輕機槍分隊長小川政夫供認：“在‘九一八’事變以前我們已開始了準備進攻中國軍營口海防聯軍營的陰謀活動。在一九三一年四月，大隊長岩田文男即派了人潛入營口調查，偷聽有線電話。五月至七月，我們根據偵察來的情報，進行‘沙盤演習’，我以輕機槍分隊長的身份參加了這種陰謀活動，終於在一九三一年九月十九日早晨，我們大隊包圍解除了營口海防聯（練）軍營、海濱警察隊、縣公安局、縣警察署，共六百餘人的全部武裝，逮捕了營長，掠奪了山炮四門、野炮二門、迫擊炮十余門、機槍三十挺、步槍四百支，還有彈藥車輛馬匹等。在解除武裝時，我奉命把機關槍分隊配備在海防聯軍營的前門外，監視警戒。解除武裝後，我們分隊住在營口警察學校，把五十名警察學生和二什名中國人分別監禁在教室中，不給他們吃喝，直到二十號上午又轉交給日本警察官。”北寧路局呈鐵道部代電（１９３１年９月２３日）載：“本路營口站人員已有站長等三人由海道來津。據稱，日軍佔領時員工均被逐，路款亦禁取出，初尚允給收據，寫就又被拒簽，並將收據撕去，以槍向擊，毆辱交加，極為橫暴。多數員工尚不知去向，所有營口、田莊臺員工眷屬多集中盤山站，現已派車往接。”佔領營口後，１９日上午１１時許，岩田宣佈營口實行軍事管制，井發出佈告聲稱：“本宮被任命為本地地方軍政長官，負責本地治安。如有對我軍隊採取輕蔑或敵對行為者，必將以武力解決。……如有造謠滋事者，嚴懲不貸。”然後又公佈了實行軍事管制的七條命令，嚴令““在營口的中國各機關必須同奉天政府斷絕一切來往”；在第七條還有八款，摘錄如下：七、根據需要，本職得執行下列任務：
１集會或報紙、雜誌、廣告等，凡有有礙時局之內容者，一律禁止。
２．可供軍需之民間所有各種物資禁止外運。
３．武器彈藥及其他危險物資予以沒收。
４．對郵件電報、出入船舶及物資一律檢查，並停止陸路及海上交通。
５．根據戰爭情況，得破壞或燒燬人民之動產或不動產。
６不分晝夜，得檢查居民之房屋、建築物及船舶。
７根據時機，得命令居民離開住地。
８．關於軍事管制的詳細內容將另行公佈。
日軍還組織了所謂。“營口善後委員會”，指定日人古川等充任咨議，進行反動統治，殘酷地殺害革命者和無辜群眾。９月１９日淩晨２時，海城車站附屬地及市街裏的日本商民荷槍實彈，警戒交通、道口，阻絕行人。３時許，海城與瀋陽間的電話被阻斷。上午８時左右，駐海城車站日軍守備隊１個中隊，攜帶機槍將縣政府包圍，公安局及警察大隊的槍支被繳，彈藥被收。縣長、公安局長被押往日本兵營，海城縣被日軍佔領。２２日，日軍守備隊２個中隊開到牛莊，控制了市鎮。
遼陽是關東軍第２師團司令部所在地。中國軍隊很少，只有縣政府、公安局少數警察武裝。９月１９日上午１０時，日本守備隊２００人進佔縣政府、公安局，佔領了遼陽。日軍把遼陽變成了控制遼南、侵佔遼西的重要基地。
侵佔遼東各地
“九·一八”事變前，遼寧東部地區包括現屬遼寧省的安東（今丹東）、鳳城、岫岩、寬甸、莊河、撫順、新賓、本溪、桓仁、金縣、復縣，以及現屬吉林的長白、撫松、輝南、海龍、柳河、輯安（今集安）、臨江、通化、安圖等，共２０個縣。遼東地處邊唾，地勢險峻，為歷來兵家必爭之地。當時，東北軍的東邊鎮守使署駐紮此地。東邊鎮守使署轄３個步兵團、１個騎兵團，約９７００多人。日軍駐紮在安奉鐵道沿線有獨立守備隊的３個大隊，約２０００人。其中第４大隊駐連山關，第６大隊駐安東，第５大隊駐新義州。
安東是安奉路的起點，與北韓僅一江之隔，是東北國防要衝，邊陲門戶。９月１９日晨５時左右，日本守備隊２００多人分兩路侵入安東縣城。當時安東沒有東北軍正規部隊駐紮。只有公安警察維持治安。由於已有“不抵抗”命令下達，在日軍進攻面前，所有的公安隊、警察毫無反抗即被繳械，縣政府、公安局等機關均被佔領。２０日下午，獨立守備隊第４大隊長板津直純發出告示：“照得本大隊長茲奉關東軍司令官之命令，現已佔領安東、鐵路沿線各地……，倘若遇有加害日本人或破壞鐵路切斷電話，或故意妨礙我軍行動者，均應立即槍斃，井謠傳集會示威遊行等事一概禁止，倘敢違犯，懲辦毫無寬貸。”當時，兩艘日本軍艦也開進了鴨綠江，並將東北軍海軍炮艦靖海號繳械，收繳機關槍１２挺。日軍佔領了安東。
鳳凰城是安奉線上的一個重鎮，它南通安東，西達岫岩，東臨寬甸，北向本溪，為交通中樞。“九·一八”事變前，鳳凰城車站附近為日本附屬地，駐有鐵道獨立守備隊、日本憲兵和警察署。東北軍對鳳凰城也很重視，鎮內駐有省防軍步兵第１團團部。團長姜全我率部５００余人，駐紮在原東邊鎮守署大院內。遼寧省公安第１９大隊（約３５０人）也駐在城內。在東北軍大批調往關內後，鳳凰城成了安奉鐵路沿線駐軍最多的地方。鋻於鳳凰城中國軍隊較多，日本侵略者在發動事變時，儘管兵力不足，仍派駐紮在連山關的日軍獨立守備隊第４大隊長板津直純，親自率二個中隊（約２００人）進攻縣城。９月１９日淩晨２時，日軍從鳳凰城以北的四台子下火車，分兩路包圍縣城，一路埋伏在鳳凰城東南、西南鐵路橋洞和路邊樹林裏，一路從東北麵包圍縣城。上午７時，日軍）個騎兵中隊突入縣城，直撲陸軍步兵第１團團部，姜全我率部投降。板津直純命令姜全我、公安局長張益三、代理縣長李科長等人，把城內駐軍及公安警察大隊等帶到城東北角西箭亭集合，勒令全部繳械。其中姜全我團官兵４５５人，公安警察２００多人。日軍共繳大槍６００余支、子彈５．５萬餘發；手槍４０余支、子彈３０００發，迫擊炮９門、炮彈１８００余發；機關槍６挺、機槍子彈６萬多發。日軍兵不血刃，就佔領了這座遼東重鎮。撫順是沈（陽）海（龍）路上的重鎮。“九·一八”事變後，日本“土生防備隊副司令所率領的防備隊主力及杉町警部所率領的警察主力，于十九日午前二時十分包圍了中國公安局及縣政府，命令公安局隊員及巡察解除武裝”。據參力，侵佔撫順的日本駐撫順警察署統計江見俊男供認，“九·一八”事變的當天晚上，“警察本署召集了緊急會議，我也去了。奉署長寺田良之助之命，我和巡查藤井良亮及另外一人，對撫順郵電局實行警戒，切斷奉天至千金寨的通話線。完成了切斷電話線任務後，十九日晨五點奉署長之命，要解除千金寨的宮憲武裝，我和巡查數十名在警部））安達權六郎的指揮下，配合守備隊、憲兵隊及預備役軍人編成的撫順防備隊員共約三百名，包圍了中國公安局，解除武裝約三百名，繳獲手槍、步槍、小型迫擊炮、彈藥等，用汽車一輛運回交給日軍守備隊了。這次行動的總指揮是署長寺田良之助，直接指揮行動的有警部杉町勝次郎、警部））倉田莊五郎、福田定四郎、安達權六郎。我和巡查深町大藏、藤井良亮擔任包圍中國街。”策動子芷山投降
“九·一八”事變前，東邊鎮守使是于芷山，駐山城鎮。于芷山出身地主家庭，２５歲時入伍當兵，參加過兩次直奉戰爭和攻打馮玉祥、閻錫山的“中原大戰”，１９２８年從關內回東北，任東邊鎮守使。“九·一八”事變時，于芷山所部除在鳳凰城的第１團團部及第２營被日軍繳械外，其餘都保持原建制。這時，擁有一旅兵力的于芷山，舉足輕重。“九一八”事變後，北大營和東北講武堂的東北軍官兵紛紛向山城鎮一帶潰逃，希望得到于芒山的幫助。他本來可以大量收容東北軍潰逃的官兵，組織他們訓練民團，利用長白山天險，抗擊日軍入侵。但他根本無抗日之意，當北大營與講武堂官兵涌向山城鎮時，他收繳了大批武器，遣散了大部分官兵，只留下了一部分人編成步兵第４團，擴充他個人的勢力。日軍佔領了瀋陽及安奉、南滿鐵路沿線各城鎮後，因兵力有限，又礙于遼東地區地勢險要，未急於向沈海路入侵，對於芷山採取了誘降的方針。從９月下旬起，日軍即派密使誘降于芷山。不久，又派部分兵力，開至沈海路的營盤附近，以武力威脅。當時日軍立足未穩，東北軍是否會出關抗日的態度不明，于芷山還不敢公開打出降日的旗號。他採取兩面派的手法，一面秘密派人與張學良保持聯繫，在取得張學良同意後，于１０月１５日組建了“東邊保安司令部”，自任司令；一面秘密派人與日本侵略者勾結，請求日軍暫緩東進，以爭取時間，做好投降準備。他多次召開所屬各團營會議，為投降大造輿論；又把日本陸軍士官學校畢業、一心降日的騎兵團團長曹秉森提升為保安司令部的參謀長；對抗日群眾，則採取鎮壓手段。“九一八”事變後的兩、三天，清原縣大孤家子有抗日部隊二三十人，于芷山知道後，立即以“剿匪”為名，調騎兵團前往鎮壓。除在交戰中打死打傷外，他還下令把捉獲的８人就地槍決，其中有６人是從北大營逃出來的士兵。此外，他還鎮壓了西豐縣的抗日遊擊隊。１０月下旬，于芷山撕下偽裝，公開投降。本莊繁“令其擔任其駐地東邊道方面的警備”，並開始向他提供軍費。自此，遼東各地被日軍侵佔，愛國軍民慘遭殺戮。
侵佔遼北各地
“九·一八”事變前，遼寧北部地區包括現屬遼寧省的鐵嶺、法庫、康平、開原、昌圖、西豐、清源；現屬吉林省的懷德、梨樹、雙山、遼源、東豐、西安、金川、安廣、鎮東、開通、洮安、瞻榆、洮南；現屬內蒙古自治區的通遼、突泉等縣。遼北地區，東臨吉林省，北接黑龍江省，西靠察哈爾省和熱河省。這裡地域廣闊，蒙、漢雜居。通遼西北一帶為蒙古族居住較為集中的地區。東北軍駐紮在遼北的部隊約３萬４千人，其中常經武的獨立第２０旅駐紮昌圖，約１萬人（９月下旬調到遼西）；張樹森的騎兵第３旅駐紮通遼，約３８００人；桃遼鎮守使張海鵬駐紮洮南，約９７００人；苑崇谷代署的興安屯墾軍駐紮洮安，約９７００人。“九·一八”事變後，日軍採取了軟硬兼施的辦法，侵佔遼北的廣大領土。一方面，武裝佔領，以軍事力量扼制了戰略要地，保證貫穿遼、吉、黑三省的四（平）洮（南）鐵路、洮（安）索（倫）鐵路的暢通。９月１９日，日軍迅速地佔領了南滿鐵路沿線的鐵嶺、開原、昌圖；２０日，佔領了鄭（家屯）通（遼）鐵路線上的鄭家屯和通遼（因兵力較少於９月２６日退出）２５日，佔領了四洮鐵路上的洮南（次日退出）。另一方面，招降納叛，積極在蒙古族和東北軍中尋找和培值其代理人。即利用甘珠爾扎布等蒙古族上層分子搞“獨立”和策動張海鵬投降。
甘珠爾扎布，１９２７年畢業于日本陸軍士官學校。１９２８年與其弟正珠爾扎布面見關東軍司令宮煙（火田）英太郎和高級參謀板垣等，請求日方支援他們搞“內蒙古獨立運動”。日本帝國主義早存把蒙古族居住地區從中國版圖中肢解出去之心，成立一個在日本帝國主義庇護下的。“獨立”的蒙古王公國。因此，日本侵略者對甘珠爾扎布等極為賞識，令他們積極準備，待機行事。“九·一八”事變後的第三天，甘珠爾扎布兄弟便跑到瀋陽，請求關東軍提供軍械彈藥，幫助他們成立“內蒙獨立軍”。板垣立即答應他們的請求。甘珠爾扎布兄弟同在瀋陽的蒙古族上層分子商定，成立“蒙古獨立軍”（後關東軍令其改名為“內蒙自治軍”），自任總司令。９月末，到博王旗招募兵馬，擴充隊伍。１０月初，關東軍派和田勁為顧問，給甘珠爾扎布送去了２挺機槍、３０００支步槍、６萬發子彈和４０多枚手榴彈。１０月中旬，在和田勁的策劃下，“內蒙自治軍”千余眾從鄭通鐵路線上的大林站進攻通遼，遭到駐通遼的東北軍騎兵第３旅和義勇軍的猛烈反擊，迫使甘珠爾扎布退出通遼，和田勁也棄職回沈。正珠爾扎布急赴瀋陽，乞求關東軍支援。板垣當即應允撥給武器，並派松井清助大佐為“蒙軍”顧問；松井帶去了迫擊炮、輕重機槍等武器。隨後，即攻擊駐通遼的東北軍“蒙邊宣撫專員行署”及義勇軍。行署決定暫時避開敵人主力，遷至熱河省開魯，松井侵佔了通遼。此時日軍便拋棄了“蒙古獨立”的許諾，實行了武裝佔領。
張海鵬，土匪出身日俄戰爭期間投靠日軍，後被張作霖收編，１９２５年委為洮遼鎮守使。張作霖和黑龍江省督軍被炸死後，張海鵬以為自己資格老，想成為黑龍江省的軍政首腦。不料張學良竟委任了萬福麟。從此，他對張學良心懷不滿，妄圖依靠日本人的勢力圖謀黑龍江省軍政大權。“九·一八”事變前，他就同日本駐洮南鐵路公所所長河野正直相勾結，日軍特務大矢也經常出入張海鵬官邸。９月２５日，當日軍第６守備隊首次侵佔洮南時，張海鵬正率洮遼軍、屯墾軍朝突泉方向逃跑。但是，他卻把參謀長李盛唐、軍需處長李延齡留在洮南，山河野正直從中斡旋，李盛唐等人與日軍指揮官羽山見面，談判條件。羽山聲稱，日軍不在洮南駐留，井保證洮南。帶軍政權秩序不變。次日，日軍第６守備隊即返還雙遼，張海鵬也卒隊回到洮南。之後，關東軍通過日本特務大矢送給張海鵬３０００支步槍、２０萬日元，勸張投降。１０月１日，張海鵬宣佈脫離東北軍政當局而“獨立”，自稱“東北保安邊防軍總司令”。此後，張海鵬大行擴編軍隊，改編了洮南附近各縣的警甲，收降土匪，擴充實力，勢力驟然膨大起來。１０月上旬，張海鵬又在無線電中收到張學良任命他為蒙邊督辦的命令，便隨即組織蒙邊督辦公署，委任官職。他一手從關東軍方面接受軍火，一手從張學良方面接受官職，腳踏兩隻船，看風使舵。１０月中旬，羽山到他家中，對張實行威嚇，要他表示態度。於是，張海鵬派參謀長等人到關東軍司令部，同關東軍參謀官片倉衷接洽。結果，令張海鵬率洮遼軍奪取黑龍江，許諾把黑龍江省軍政權交給他。張海鵬欣然接受了這個條件，正式錶示投降關東軍。此後，張海鵬派軍務處長許松濤抄了興安屯墾公署、２２旅留守處，繳獲了汽車、兵器彈藥、軍用器材、被服等物品。他又令參謀長李盛唐，強行從洮安東三省宮銀號、交通銀行、邊業銀行提取現款。１０月下旬，張海鵬率洮南各界頭面人物，把日軍第６守備隊長上田及他所率各部接入洮南城中。從此，洮遼一帶淪陷到日軍手裏。日軍佔領遼北後，慘無人道地屠殺無辜人民，其手段之殘酷，令人髮指。
襲擾遼西各地
“九·一八”事變前，遼寧西部地區包括彰武、新民、黑山、北鎮、義縣、錦縣、錦西、興城、綏中、盤山、臺安等縣。遼西地區，東起遼河，西迄榆關，西北與熱河毗鄰，西南臨渤海。其間鐵路縱橫交錯，北寧路（今京沈線）橫貫東西，打（虎山）鄭（家屯）線、營（口）溝（幫子）線溝通南北。錦州是遼西重鎮，位於北寧路與錦（州）朝（陽）路的交叉點上，是連接東北與關內的咽喉。“九·一八”事變前，駐遼西東北軍約２萬２千人。其中張廷樞的獨立第１２旅，駐錦州一帶，約９，７００人；孫德荃的獨立第１９旅，住興城、打虎山一帶，約９５００人；劉翰東的炮兵第８旅，駐阜新、彰武一帶，約２４００人。“九·一八”事變後，張學良將駐洮南的常經武步兵第２０旅調到遼西，以加強大淩河帶的防務，該部約１萬人。遼西兵力總數增至３萬人左右。９月２３日，張學良通電將東北軍政指揮中心西遷，在錦州設立東北邊防軍司令長官公署和遼寧省政府行署，由張作相代理邊防軍司令長官、米春霖代理遼寧省政府主席。２７，日米春霖等由北平（令北京）赴錦州組織省政府行署。１０月初，榮臻也率東北邊防軍司令長官公署在北平人員到錦州辦公。
錦州軍政兩署成立，使日本侵略者感到莫大威脅。關東軍參謀長三宅光治和板垣即向各地日陸軍特務機關發出指示：“在滿蒙絕不容許錦州政權以及舊政權的任何人存在，對其軍隊一定要討伐。”但是，由於當時日軍兵力正用於佔領滿鐵各線和進犯吉、黑兩省，無力顧及遼西。所以，關東軍決定，一面動用空軍轟炸，一面慫恿漢奸襲擾。９月２４日《北寧路局致鐵道部代電》載：“本日十一點四十五分，１０２次車行經興隆店，有日軍飛機一架，放機關槍襲擊，穿數孔，斃旅客二人，傷一人，均係華人。”又載：“本日下午二點有日飛機一架，飛到錦縣東大營，擲下炸彈四枚，旋向東北方向飛去。”９月２５日《北寧路局致鐵道部代電》載：“今日本路１０５次通車行經繞陽河站西，又來日本飛機追逐，擲放炸彈。似此每次列車均遭襲擊，其蔑視人道，殘暴慘酷，公理何存。”又載：“敬日電報１０２次車行經興隆店被日軍飛機追擊，原報傷亡人數有誤，實係被擊斃者二人，傷五人，內有一抱孩之婦，當時手被擊斷，孩即拋下墜落軌道軋斃，該婦亦即跳車軋斃，其情甚慘。”１０月５日《北寧路局致鐵道部代電》載：“至北寧路列車雖勉強通至皇姑屯站，惟勵家窩堡至柳河溝各站間逐日列車通過，每發現日軍飛機炸車及大批便衣隊劫車案件。”１０月８日《北寧路局致鐵道部電》載：“七日上午五時，日軍鐵甲車至新民，時有飛機互架同時到新，盤旋空際，在八區地方投彈，炸死鄉人二名。下午二時又來飛機１架，盤旋半時而去。“日軍轟炸遼西，以１０月８日轟炸錦州最為慘重。是日，石原莞爾下達了轟炸錦州的作戰命令。下午之時，石原乘一架偵察機指揮１２架日機對錦州進行轟炸，目標是省政府辦公駐地交通大學、２８師兵營、張作相私邸等處，一共投下７５枚２５公斤的炸彈。這次轟炸，“無辜民眾被炸死者三十六人，重傷二十一人，省署、車站、學校被毀”。同時，日機也對打虎山、溝幫子等站進行了空襲。此後，日機不斷地轟炸遼西。
日軍又組織漢奸叛逆對遼西各地進行襲擾。１０月１１日，關東軍派奉大講武堂教官倉岡繁太郎等人，以重金收買淩印青，幫助他組織逆軍。１９日，日軍宣告成立所謂“東北民眾自衛軍，任淩印青為總司令，派倉岡繁等１５人為顧問。２０日，淩印青糾集匪徒３００人從瀋陽出發，到鞍山向日軍領取槍支彈藥和糧餉，在盤山沙嶺設立偽司令部。一面招兵買馬，擴大隊伍；一面對盤山、臺安、遼中進行騷擾，伺機進攻錦州。當時，日本人辦的《盛京時報》大肆為淩逆吹噓，宣稱淩印青麾下東北民眾自衛軍編制了“三廳九處十七旅，另具獨立步兵三個團”，活動在遼西地帶。東北邊防軍代理參謀長黃顯聲派熊飛率２個公安騎兵總隊往剿。熊飛聯絡遼南的義勇軍，一舉擒獲淩印青及全部日本顧問，淩逆所部８，０００余人的偽軍頃刻上崩瓦解。
淩印青被鎮壓後，日本侵略者又收買了張學良的堂弟張學成。本莊繁親自接見張學成，委任他為“東北自衛軍”總司令。張學成是個利欲熏心、寡廉少恥的人，野心很大，心甘情願地為虎作悵。他接受委任後，收編上匪，拼湊了１８個旅的番號，請了４個日本浪人做顧問。黃顯聲派莊景福帶公安騎兵第２、３總隊前往剿辦。在高山子一戰中，即將張學成及日本顧問等擊斃。至此，日軍策動漢奸叛逆騷擾遼西的陰謀徹底破產。
武裝侵佔錦州
日軍利用漢奸武裝騷擾遼西的陰謀失敗後，又尋找新的藉口，直接出兵進犯錦州。這就是關東軍特務頭目上肥原陰謀策劃的兩次“天津事件”。１９３１年１１月９日晚，由日本浪人及漢奸組織的便衣隊，從日本租界衝出襲擊華界，與中國軍警發生衝突。駐天津的日軍司令部下令戒嚴，佔領日本租界週邊線，斷絕了與華界的交通。這就是所謂的“第一次天津事件”。其目的之一，是為了挑起更大的爭端，給日軍由東北長驅入關製造口實，１１月１９日，日軍佔領齊齊哈爾以後，關東軍便將第２師團主力迅速撤到鄭家屯以南，從２４日起，逐次整理兵力，準備對遼西方面作戰。這時，駐天津的日軍製造謠言，謊稱１１月２５日或２７日，日中兩國可能開戰，致使天津市籠罩著不安的氣氛。２６日晚８時２０分，駐天津的日軍向中國軍隊尋釁，發生了所謂的“第二次天津事件”。關東軍司令部接到事件發生的報告後，以駐天津日軍陷入中國軍隊重兵包圍需要緊急救援為藉口，決定出兵錦州，按既定方針立即發佈命令，“我軍為解救天津軍的危急，除將以兩大隊步兵為基幹的部隊留在齊齊哈爾附近外，要儘快集結全部兵力向山海關進發”。日軍計劃兵分三路向錦州進攻。一路從通遼出發，沿打鄭線南下；一路從瀋陽出發，沿奉（瀋陽）山（山海關）線鐵路向西推進；一路從營口出發西進，從正面、側面突破東北軍在大淩河一帶的防線，進攻錦州。
２７日淩晨１時，關東軍司令部命令獨立守備步兵第２大隊沿奉山線向溝幫子推進，命令混成第４旅團向大淩河一帶進攻。晨５時４０分，日軍獨立守備第２大隊從瀋陽出發向西進犯；上午８時１５分至１１時４５分，混成第４旅團也陸續從瀋陽出發，向錦州急速前進。上午９時許，日軍混成第４旅團先頭部隊在飛機、裝甲車的配合下，開抵新民境內的青崗子附近，當即遭到埋伏在鐵路兩側的抗日義勇軍的阻擊，被擊斃多人。時有東北軍的一輛裝甲車滯留在白旗堡（今大紅旗）附近，經義勇軍動員，裝甲車的愛國士兵也參加了阻擊敵人的戰鬥。義勇軍以裝甲車做掩護奮力抵抗，打退日軍多次進攻。戰鬥從上午９時一直打到下午３時，義勇軍殺傷大量敵人後，主動撤出，日軍始進入繞陽河車站。２７日下午６時，日軍混成第３旅團主力也到達白旗堡。當天從營口和通遼兩地分別出發的日軍，也遭到遼南、遼北義勇軍的迎頭痛擊。日本政府和陸軍中央部恐怕因此引起國際上的強烈反對，于２７日下午兩次急令關東軍停止進攻錦州，撤兵遼河以西地區。晚１０時，關東軍接到後退的命令，２８日晨，開始向瀋陽後退，當天夜半返回瀋陽。關東軍撤兵的原因，除了日本政府和陸軍中央部的命令以外，出師不力，迎頭受挫也是個重要原因。關東軍的決策人清楚地知道，“義勇軍配置在白旗堡附近，有七八千人，盤山及東側一帶有二三千人。除此以外，沿鄭家屯以南遼河地區，合計……有一萬數千人。以上兵力總計約達三萬五千人，炮六十門”，是一支不可忽視的力量。因而，他們哀嘆道：“雖痛感有迅速討伐這些匪賊（指義勇軍）的必要，但顧慮以現有兵力不但不能迅速收到效果，而且會因討匪和錦州中國軍隊主力發生衝突，以至陷我軍于危急狀態。”
日本侵略軍第一次西侵失敗後，即加緊增調部隊，為再次進犯錦州做準備。１２月１０日，本莊繁向陸軍省提出增派１個師團和增配重炮、山炮的要求。１３日，關東軍司令部制定了〈進攻錦州的方略〉確定了從北向南直接進犯錦州的方案。１５日，日本參謀本部給關東軍下達了關於侵佔錦州的所謂“討伐匪賊合時宜”的內部訓令，指出進攻錦州“要與討匪同時進行”。日本陸軍中央部的態度顯然是，要“把進攻錦州的名正言順的理由歸結為‘討匪的必然結果，這一點上，然後對進攻錦加以承認”。門日，關東軍下達了在法庫和昌圖境內“討伐兵匪”的命令，派步兵、騎兵和裝甲兵向法庫、昌圖進攻。同日，日本陸軍中央部又發佈了向關東軍和天津駐軍增派第８混成旅團等部隊的“奉敕命令”。１８日，關東軍司令部根據《進攻錦州的方略》，又制定了《我軍為反攻錦州向大淩河畔進軍的要點》和《進攻錦州附近敵陣地的內定計劃》。１９日，關東軍司令部開始調兵遣將，先是下達了向瀋陽附近集結兵力的命令，將混成第４旅團的野炮兵第８聯隊第１大隊調到瀋陽為關東軍直屬部隊；接著又命令第４旅團騎兵第８聯隊第２中隊調往遼陽歸第２師團指揮；將騎兵第２聯隊及汽車隊調到瀋陽；然後命令混成第３９旅在２５日前到達瀋陽。此外，又命令獨立飛行第８中隊、第９中隊２４日向瀋陽移動，復歸飛行隊長指揮。關東軍在做好進攻錦州的一切佈置後，以“對大淩河以西之匪進行討伐”為藉口，２４日正午下達了進攻錦州的命令：
一、第二師團應于２８日從遼河一線出發，掃蕩前面之敵匪”然後向溝幫子前進。
二、混成第三十九旅團應策應第二師團，並隨時準備乘北寧鐵路火車向溝幫子一帶前進。
三、混成第八旅團應將兵力逐漸集結于奉天，隨著混成第三十九旅團的前進，準備以主力向打虎山、溝幫子之間地區前進。
四、軍飛行隊應在１２月２８日以後以主力首先協助第二師團作戰。
關東軍判斷，“在進入遼西後，如果真正打起來，將因兵力所限陷於苦戰，為此慎重地研究了作戰方針，為充實戰鬥力採取了所有可能的手段。”為此，積極地進行著作戰準備。
１２月２３日，集結在營口和田莊臺之間地區的日軍第２師團的先頭部隊，向東北軍尋釁遭到抵抗，戰鬥十分激烈。張學良敬日致馬佔山等電文載：“漾午後一時，我甲車巡查溝營路線，至田莊台南魏家溝鐵路破壞處附近，適有日甲車一列，計裝甲車一輛，載炮，攔門刃挖有槍眼之鐵棚車二輛，載日兵五十余名，進至該處，保護工人百餘名修復鐵路。見我甲車開至，當即發炮二響。我甲車為自衛計，還擊八響。二時許，日方于甲車之後，增步兵四百餘名，附炮七門，另以騎兵百餘攻我左翼，步兵多名，攻我右翼。我軍竭力抵禦，激戰移時至四十分，我駐守田莊臺鎮之步兵不支北退。日步、騎、炮兵四、五百名攜大炮十余門，速將該鎮佔據，我中車仍在車站堅持中。”張學良致馬佔山等電文載：“敬日九時佔據田莊臺鎮之日軍發炮向甲車射擊，將車站南端鐵道炸毀數節。我甲車退至北洋旗外，繼續抵抗，同時日機一架，向我掃射，我甲車以炮還擊。十二時日炮兵即開始向我甲車猛攻，發炮七十余響，我中車中十余彈，退至田莊台北八里抵抗。午後三時半，日憶機掩護步炮連（聯）合之日軍進至田莊臺站，我甲車即集中火力猛烈射擊，該日軍又退去。四時半，日軍擲炸彈五、六枚，一彈中我機車。我甲車遂再退二里，日方復將車站佔據，現仍對峙激戰中。”２８日上午１０時，日軍第２師團步、騎、炮聯合大隊及飛機５架，載重汽車二三十輛，由田莊臺向大洼進犯，見有華人，即行掃射，至下午１時，大洼站失守。東北軍退至盤山。１２架日機同時轟炸東北軍鐵甲車，４架飛機將第３１號橋炸毀數節，阻鐵甲車歸路，２９日上午１０時，日軍３００余人、坦克車４輛、飛機４架，進攻盤山車站，飛機投彈數十枚；下午２時許，在日軍猛烈炮火轟擊下，盤山陷落。防守車站的東北軍第１９旅第）團遭受重大損失。３０日上午８時，日軍步、騎、炮兵約６００余人向胡家窩堡車站猛攻，日機多架掃射，投擲炸彈，全站職工均被擊故，紛紛逃至溝幫子，胡家窩堡站失陷，日軍主力進入杜家臺一帶。３１日，日軍繼續向溝幫子進逼。當日晚，第２師團一。部到達溝幫子，主力也到達附近地區。
３０日晨，日軍混成第３９旅團分別從瀋陽和新民出發，向打虎山行進。上午８時，９架日機轟炸打虎山車站，站內２輛機車被炸毀，第１０１次列車也被炸；下午３時至８時，日機連續轟炸溝幫子車站；是日晚，日軍混成第３９旅團到達打虎山。３１日下午之時，該旅團到達溝幫子附近。３０日，日軍第８混成旅團的先頭部隊到達大淩河左岸，準備在大淩河、田豐一帶集結，進犯錦州。
１９３２年１月２日，日軍增援部隊的主力第２０師團也集結在大淩河一帶。這次日軍投入３個師團，４萬之眾的兵力，從三麵包圍錦州，擺出廣大決戰的架勢。當時，擔負維持錦州一帶治安並防守大淩河岸任務的，僅有東北軍張學良部所屬的３個公安騎兵總隊。１月２日，集結在大淩河東岸的日軍第８旅團向東北軍展開進攻，在炮火俺護下，步兵分３路強渡大淩河。駐守在大淩河對岸的公安騎兵第３總隊開槍還擊，雙方互有傷亡，日軍最先渡河的７人被東北軍擒獲。戰至天黑，東北軍因無重武器，難以固守，遂向錦州城內漸退，夜半至城內。３日淩晨２時，日軍開始攻城。４時，最後撤退的公安騎兵總隊炸毀女兒河鐵橋，保護省府人員向虹螺峴、錦西撤退。下午６時，日軍侵佔了遼西重鎮錦州。日軍耀武揚威地開進了錦州城，他們在城樓上狂呼亂叫，侵華狂熱達到了極點。４日，日軍古賀聯隊向錦西進犯，６日侵佔了錦西縣城。同日，葫蘆島失陷。７日，日軍侵佔綏中車站。１０日，日軍進犯山海關附近的前所車站。從此，山海關、長城一線實際上處於日本侵略者控制之下。（中南大學網站）
