三國時期，兵禍連結，殺伐無已，提倡和平行善的佛教乃迅速發展，一些西域（今中亞一帶）僧人將佛本生故事畫傳到內地。吳國畫家曹不興見後，摹寫不已。他心敏手靈，能將佛像頭、面、手、足、肩、背等人體比例，畫得與真人一樣。後來由熟生巧，自成一體，所繪人物，衣紋折皺緊貼身體，富有立體感，世人有“曹衣出水”之稱，號“曹家樣”。
　　曹不興學會佛像畫後，或繪卷軸以供禮拜，或圖寺壁以助莊嚴，所作大佛像有的高達5丈，氣魄恢宏，莊嚴妙相，仰之彌高，令人肅然。他被譽為“佛畫之祖”，對佛教東漸起到一定的推動。
　　世傳曹不興繪有《維摩詰圖》、《釋迦牟尼說法圖》等。他的畫風為衛協所師承，再傳顧愷之、陸探微、張僧繇等，不僅佛像畫綿延不絕，風行百代，而且人物畫也精益求精，蔚成大觀。

畫壇“癡人”顧愷之

　　曹不興的再傳弟子顧愷之（346年—407年），為東晉大畫家和文學家，他以“畫絕、才絕、癡絕”而馳名於世。顧愷之主張畫人物要有傳神之妙，而其關鍵在於阿睹（眼）中。因此他一反漢魏古拙之風，專重傳神，點睛最妙。年青時曾為建業（今江蘇南京）瓦棺寺作維摩詰像壁畫，當眾點睛，觀者如堵，施捨錢頃刻超過百萬，從此他的名聲遠揚四方。
　　顧愷之所作人物畫，善於用緊勁連綿、迴圈不斷的筆法，如風趨電疾，灑脫飄逸；並以人物面部的複雜表情，來隱現其內心的豐富情感；衣服線條流暢而飄舉，優美生動。他還善繪風景，所作樹木、山巒，佈置有致；或水不容泛，人大於山，充滿藝術魅力。晚年筆法如春蠶吐絲，似拙勝巧，傅以濃色，微加點綴，不作暈飾，而神氣飄然，饒有浪漫主義的色彩。南朝陸探微、唐代吳道子等皆臨摹過他的畫跡。
　　現今傳世的顧愷之作品摹本有歌頌曹植與甄氏愛情的《洛神賦圖》，和勸誡婦女德行的《女史箴圖》、《列女仁智圖》。

南朝梁元帝與《職貢圖》

　　隨著繪畫的發展，除文人（如顧愷之）參與繪畫外，皇帝也加入了畫家的行列。若以傳世畫跡來看，南朝梁元帝蕭繹（約508年—554年）應是中國歷史上最早的皇帝畫家。
　　他是梁武帝蕭衍的第七子，聰慧好學，自幼愛作書畫。當時南朝與各國友好相處，來朝貢的使臣不絕於途。蕭繹據其所見作《職貢圖》，描繪滑國、波斯、百濟等十二國使臣像，並撰文述各國風情，以記其事。原圖不存，現有宋人摹本藏于南京博物院。
　　這幅縱27.2釐米，橫200.7釐米的圖上，使臣著各式民族服裝，拱手而立。從他們僕僕風塵的臉上，流露出來到南朝朝貢時既嚴肅又欣喜的表情，同時也傳達不同地域和民族使者的不同面貌和氣質；臉型膚色，各具特點。
　　此圖線條以高古遊絲描為主，間以蘭葉描，簡練遒勁，並分層次加以暈染，形象準確生動，富有裝飾性。在南朝卷軸畫無一存留的今天，這幅宋摹本無疑是研究、了解當時各國歷史風俗與中外關係的寶貴資料。

名士風範與《竹林七賢》畫像磚

　　魏晉間以嵇康、阮籍、山濤、王戎、向秀、劉伶、阮鹹為代表的風流名士，因不滿暴政，乃消遙山林，談玄醉酒，長歌當哭，不與統治者合作，世稱“竹林七賢”。後世畫家顧愷之、陸探微等仰慕他們曠達不羈的行徑，作有《竹林七賢圖》，可惜今已不存。所幸1961年在南京地區的南朝墓室中出土了《竹林七賢與榮啟期》畫像磚。圖中的榮啟期是春秋時代的名士，他與七賢有共同之處，故被畫在一起。全圖線條挺勁銳利，是倣顧、陸之作。
　　南京西善橋南朝墓室的畫像由200多塊墓磚組成，人物形象皆作線雕而凸現在畫面上。畫家捉刀如筆，準確生動，南壁為嵇、阮、山、王四人，北壁為向、劉、阮、榮四人，人物之間以銀杏、垂柳、松槐相隔。八人均席地而坐，但各以一種最能體現自己個性的姿態來表現，有的撫琴嘯歌，有的頷首傾聽，有的高談玄理，有的舞弄如意，人人寬衣博帶，孤傲高雅；崇尚老莊之情，追求個性之心，溢於畫面。士族知識分子自由清高的理想人格，在畫像磚上得到充分地表現。

北朝的繪畫殿堂——敦煌莫高窟

　　如果說南朝畫家以木結構的寺院為創作中心，那末北朝畫家則是以石窟佛寺為活動場所。因木質不如石質易於保存，故至今傳世的北朝繪畫遠遠多於南朝，集中在當時少數民族政權開鑿的甘肅、新疆等石窟中。其中甘肅敦煌莫高窟最引人矚目。經歷代開鑿，如今它有492個洞窟，4.5萬平方米的壁畫，是世界現存最大的佛教藝術寶庫。
　　莫高窟的北朝繪畫內容，主要是講述佛祖出世前經歷的佛本生故事，與佛出世成道後的說法場景。佛本生故事內容豐富，有鹿王本生、薩垂那本生、須達拿本生等故事，宣揚佛家忍讓、善良與因果報應思想，故事以連續的場面展開，從左右向中心發展，構思完整。畫面厚重樸拙，線條粗放，有大片顏色的平涂，可看出受到漢墓壁畫及印度阿旃陀壁畫的雙重影響。
　　說法圖以佛祖為中心，周圍聽眾雲集，人物造型受西域藝術影響，腹腰突出，上身略向後傾，肉身呈S型，富有動感，而技法上則為中原線條風格，流暢有力，畫風亦是中外兼具。
　　有的壁畫上還畫有伎樂飛天。畫師僅以幾條順風飛舞的彩帶，就將人物輕盈飄逸之姿酣暢地表現出來，給說法圖畫面增添了嫵媚活潑的氣氛。因此有人要將敦煌莫高窟喻為“飛天的故鄉”了。

西域美術奇葩克孜爾千佛洞壁畫

　　新疆是佛教東漸的“橋頭堡”，魏晉時期開鑿的克孜爾千佛洞代表了當時的藝術成就，氣勢雄偉森嚴，外來影響大，民族風味濃。它的壁畫有一個顯著的特點，就是有菱格圖案。在每個菱格中畫著不同的佛本生故事、因緣故事、供養故事和千佛故事，皆以單幅的形式錶現一個完整的內容。這些菱格還含有佛教意義，蓮瓣表示蓮花，山為須彌山，樹為菩提樹，皆是佛家吉祥的象徵。
　　克孜爾千佛洞壁畫的人物，用曲鐵盤絲描法與凹凸不平的染色法，線的韻律感強，人物臉呈橢圓形，勃子粗糙，胸體健壯，身體修長，手背圓肥，手心豐滿而富有彈性，帶有稚拙純樸的美感，與當地少數民族的審美觀相吻合。
　　由於克孜爾千佛洞壁畫富有裝飾性，色彩絢麗，將有限的穹頂與窟壁開拓成一個大千世界，擴大了繪畫藝術表現空間的層次和深度，而被後人譽為西域美術的奇葩。

　　除石窟壁畫外，北方的墓室壁畫也很發達，如河南鄧縣南齊墓門彩畫磚、河北的東魏茹茹鄰和公主墓壁畫、山西太原的北齊婁睿墓壁畫等，而以嘉峪關魏晉間墓室壁畫最為豐富。6座墓共存壁畫600余幅。內容包括農桑、畜牧、井飲、狩獵、林園、屯墾、營壘、皰廚、宴飲、奏樂、博奕等，從多方面真實、生動地反映了魏晉時期河西地區的社會生活。
　　壁畫是以每磚各成單位的小幅構圖，與漢畫分層排列的佈局法有所不同。畫工以大寫意手法，概括地刻劃形象，粗略數筆，就勾畫出一幅幅活潑感人的畫面。線描均以中鋒勾勒，多用富於彈性的圓弧線，靈動瀟灑，簡練奔放，卻不失外形的準確。色調熱烈明快，單純和諧，人們日常生活中瞬息的細節，被畫工傳神的手筆捕捉于畫面上，主題樸素，洋溢著生活情感。這些壁畫說明河西地區的傳統壁畫藝術，在北朝佛教壁畫興盛之前，就有了成熟的面貌。

澄懷觀道”與山水畫因緣

　　魏晉時期，一些士大夫不滿時政，避隱山林，尤其晉室南渡後，江南秀美的山水激發人們對自然美鑒賞力的提高，於是披奇攬勝成為士大夫日常生活中不可或缺的部分。畫家也開始模山范水，戴逵、顧愷之等均作過山水畫。但山水畫真正脫離人物背景而獨立成科，則從南朝劉宋時期始，宗炳（375年—433年）就是當時的專業山水畫家。
　　他一生隱居不仕，酷愛自然，遊蹤遍及江南湘鄂名山大川。晚年將生平所見名勝繪于壁上，作為“臥遊”，仿佛置身大自然中，怡然自得。
　　宗炳在《畫山水序》中提出畫山水以“澄懷觀道”、“暢神怡身”為宗旨，即通過對天地自然的描繪和欣賞，來領悟老莊超脫無爭之道，抒發精神追求，怡娛身心。這樣也將儒家“仁者樂山、智者樂水”與道家“遊心物外”思想合而為一。他的看法奠定了日後山水畫向“虛”、“靜”、“無爭”、“遊目騁懷”的方向發展。