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深度解讀2014年施行的最新公司法修正案
2014-08-12 10:07:55     華夏經緯網

  28日,十二屆全國人大常委會第六次會議審議並通過了公司法修正案草案,修改了現行公司法的12個條款。全國人大常委會表示,對公司法所做的修改,自2014年3月1日起施行。

  《中華人民共和國公司法》12處修改:

  (一)刪去第七條第二款中的“實收資本”。

  (二)將第二十三條第二項修改為:“(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”。

  (三)將第二十六條修改為:“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

  “法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的,從其規定。”

  (四)刪去第二十七條第三款。

  (五)刪去第二十九條。

  (六)將第三十條改為第二十九條,修改為:“股東認足公司章程規定的出資後,由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件,申請設立登記。”

  (七)刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

  (八)刪去第五十九條第一款。

  (九)將第七十七條改為第七十六條,並將第二項修改為:“(二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。

  (十)將第八十一條改為第八十條,並將第一款修改為:“股份有限公司採取發起設立方式設立的,註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。”

  第三款修改為:“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的,從其規定。”

  (十一)將第八十四條改為第八十三條,並將第一款修改為:“以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份,並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。”

  第三款修改為:“發起人認足公司章程規定的出資後,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。”

  (十二)刪去第一百七十八條第三款。

  這次公司法修改主要涉及三個方面:

  首先,將註冊資本實繳登記制改為認繳登記制。

  也就是,除法律、行政法規以及國務院決定對公司註冊資本實繳有另行規定的以外,取消了關於公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資,投資公司在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而採取公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,並記載于公司章程的方式。

  其次,放寬註冊資本登記條件。

  除對公司註冊資本最低限額有另行規定的以外,取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低註冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

  第三,簡化登記事項和登記文件。

  有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時,不需要提交驗資報告。

  據了解,此次修法為推進註冊資本登記制度改革提供了法制基礎和保障。下一步,工商總局將研究並提出修改公司登記管理條例等行政法規的建議,同時積極構建市場主體信用資訊公示體系,並完善文書格式規範和登記管理資訊化系統。

  2013/12/文  武漢臺辦供稿

武漢市人民政府台灣事務辦公室
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